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日本舰队的第一波共计180架战机，包括30架零式战斗机，48架01式攻击机，48架99式舰爆，50架97式舰攻组成一个庞大的编队，在距离珍珠港五十公里的时候，与美国航母上起飞的92架F4F野猫战斗机编队遭遇了！
虽然日本空中编队的数量比美国方面要多一倍，但是能够进行空战的只有78架，而美国可是有92架。那些挂载着重型炸弹和鱼雷的99舰爆和97式攻击机只能期待零战和01式攻击机能够保护它们，最好的情况是第二波攻击编队能够尽快到达，这样就能形成对美国空中编队的压倒性优势。
首先发起攻击的是日本舰队的空中编队，78架零式战斗机和01式攻击机纷纷找好各自的目标，向美国人的战斗编队掠去，于是绝大多数的野猫战斗机都被他们吸引了过去。
第一波编队的指挥官是吉田正一，一位老舰载战斗机飞行员。他判断，对面的美国战斗机很难马上爬升到他们的高度上来拦截他们，因此，他们本来可以直接从F4F机群上空飞过，然后再俯冲下来，从美国战斗机的侧后半球发起攻击。但是，因为发现这队敌机的时间太晚了，如果这样做，敌人肯定就提前摆脱他们的攻击，所以，现在必须迎头俯冲，直接冲散美国人的F4F战斗机编队，为己方攻击机脱离空战区域，前前往美军航母编队所在的珍珠港争取时间，在敌机拦截已方攻击机前尽可能多的击落敌机。就算用撞击的方式，也要阻止敌机拦截99舰爆和97式舰攻，因为这些攻击机才是真正进攻美国航母编队的主力！
所以日本零战和01式攻击机在吉田正一的指挥下直接正面向美国战斗机冲了过去。要知道在空战中，一般情况下战斗的双方都会避免出现迎头对射的局面，因为当双方进入迎头对射的时候，很有可能出现两败俱伤的结果，没有哪个飞行员会傻傻的跟敌人同归于尽，当然，这次是为了掩护攻击航母编队的攻击机们，吉田正一也顾不上那么多了。
既然日本人想来上一场激情四溢的迎头对射，美国人当然也没有拒绝的理由。美国飞行员们在编队指挥官托马斯的指挥下，也是纷纷一拉机头就迎了上去。双方的距离迅速接近，美国的F4F野猫战斗机首先开火，没办法，谁让日本人的99式机炮不太给力呢，不但比华夏的火神炮射程短很多，也比不上美国人的点五零机关枪，而且美国人的F4F又相当皮实，比零战和01式攻击机要坚固得多。
日本飞行员们操纵飞机一边闪避，一边继续逼近，一架01式攻击机出现在F4F飞行员夏洛克的正前方，夏洛克把它死死地套进射击光环，然后打了一个长点射。于是他看见那架飞机上面稀里哗啦的掉下来很多碎片，然后浓黑的烟雾和橘黄色的火苗从机体上冒了出来。但那架飞机还没有完全失控，它继续向夏洛克冲过来，7。7毫米机枪和两门20炮几乎同时开火了。显然，那架飞机打算和罗恩拼个同归于尽。虽然夏洛克想要摆脱这种局面，并且也推杆了，F4F机头一沉，正准备从那01式攻击机腹下穿过，却发现机身突然一震，原来整个右边的机翼都被密集的火力打掉了快一半，F4F立即不受控制地一头栽向大海，夏洛克赶紧跳出机舱并且打开了降落伞。
一朵朵洁白的伞花竟相开放。近三分之一的战机在这次迎头对射中被击落，比较幸运一点的飞行员还有机会打开降落伞，而一些倒霉的就在对射中直接被机炮和机枪打死了。
在这一次的迎头对冲中，双方都有数十架飞机被击落。另外还有数十架飞机轻伤，美国人被击落了28架F4F，日本被击落了18架01式攻击机、6架零式战斗机，不得不说在这一击中，日本海军飞行员们展示出了极高的技术水平。尽管F4F比零战和01式攻击机都经得起打，但是日本飞机占据了俯冲的优势，这样一来双方的力量对比发生了变化，由78对92变成了54对64！
现在，双方都擦身而过，又纷纷调转机头，准备再次向对方发起攻击，这样一来这场空战完全变成了一场大混战。双方的战斗机都在天空中上下飞舞，想要咬住敌人的尾巴，那种迎头对射的战斗谁也不想再来一次。
在空中大混战中，任何一个时刻都可能有敌机出现在你的后半球，也有可能有敌机自己把6点暴露给你。大家开火射击的机会都会大大增加，有时候空中的形势就像一个大号的三明治，最前面是一架美国战斗机，在它后面是一架日本零战，接着又是一架F4F，然后又是一架01式攻击机。
短短的几分钟里，到处都在开火，井上在瞄着F4F开火，山姆在瞄着井上开火，樱木又在瞄着山姆开火，双方打得混乱不已，所有的编队战术都抛到脑后，每一个飞行员都盯紧了他前面的敌方战斗机，并且紧紧咬住它的尾巴，然后猛烈地开火。
那些没来得及跑的99舰爆也被击落了3架，还有两架也受了重伤，估计飞不回去了，还有4架97舰攻也被美军的F4F追着击落。零战也不是毫发未伤，有4架被击落，还有01式攻击机也有19架被击落。美国的F4F也被击落了22架，还有5架重伤退出了战斗。日本人在混战中用他们精湛的技术和飞机优异的飞行性能让他们占据了上风，但F4F也依靠坚固的机体，更有效的火力，以及无线电优势让日本人付出了不小的代价，虽然零战机动灵活，但是因为零战的结构太脆弱，被打中基本就完蛋了，所以有2架被击落，而01式攻击机就没有那么幸运了，它本来就是用教练机改造而成的，主要承担对地对舰的攻击任务，空战实在不是它的强项。
经过第二次混战，美国航母上起飞的92架F4F总共被击落了50架，还有5架受到重创返航。现在能够参与空战的就只剩下37架了！这对美国人来说可不是个好消息！因为他们总共就剩下37架F4F，而日本人第一波攻击机里面都还有31架战斗机，包括20架性能比F4F优异的零战，还有11架01式攻击机。
而第二波攻击编队很快就会到达，一旦第二波编队的战斗机与第一波战斗机汇合，美国人的这37架F4F就在劫难逃了！